三、美国 FASB 对 SPE 合并的规定

　　在美国，SPE 的合并问题刚开始并未引起足够重视，与之有关的规定比较零散，效力层次也较低，往往是针对具体业务中涉及的某类 SPE做出规范，并由此引申至其他 SPE。随着 SPE的使用越来越多，类型也在不断创新，SPE 合并问题开始浮出水面，并引起准则制定机构的关注，但当时的机构对 SPE 的本质认识不足，美国 FASB 仅仅从反面规定了发起人免于合并 SPE的条件，条件也较为宽松。例如，SPE 的权益投资中至少有 3%来自独立第三者，SPE 就成为独立的个体，发起公司不需要合并其 SPE 的资产和负债。

　　20XX 年 FASB 发布了 FAS 140 “金融资产转让与服务以及债务解除会计”，对资产证券化涉及的合并问题做出了新规定。FAS 140 将 SPE 分为两类: 合格的特殊目的实体 ( Qualify SpecialPurpose Entity，QSPE) 和不合格的特殊目的实体 ( Not－Qualify Special Purpose Entity) ，并且规定，QSPE 的资产和负债不必合并计入发起人的资产负债表中，即使在发起人保留 100%股权或者不保留股权的情况下也不予合并。而 SPE 要想成为 QSPE 需要符合一定的条件。

　　但是安然事件的发生为 FASB 敲响了警钟，因为在美国财富 500 强中，几乎所有公司都使用过 SPE，而许多大公司通过设立 SPE 转移巨额债务、粉饰财务状况和经营成果也是司空见惯的。于是，20XX 年 FASB 出台了 《SPE 的合并建议准则的征求意见稿》，在 20XX 年 1 月 FASB又颁布了第 46 号解释公告 ( FIN 46) 。FIN 46 的出台并不是为了限制 SPE 的使用，而是为了改进涉及 SPE 企业的财务报告，提高其财务信息的透明度及可比性，从而有利于信息使用者做出准确的判断。

　　之所以不用 “特殊目的实体”而使用 “可变利益实体”，主要是因为 SPE 难以定义而且声名狼藉，FIN 46 提出了可变利益实体 ( VariableInterest Entity，VIE) 的概念，用以取代商业用语 SPE. VIE。VIE 是指接受解释规范的所有实体，而有些通常被称为 SPE 的实体并不属于解释范围，其他通常不被称为 SPE 的实体却属于解释范围。

　　在可变利益法下，如果 VIE 不能在其参与方之间有效地分散风险，则 VIE 应由其主要受益人合并。主要受益人是承担实体大多数预期损失、享有实体大多数预期剩余收益或者两者兼而有之的持有 VIE 可变利益的参与方。风险权益资本是否充足通常可根据独立第三方权益投资的`多少来判断，FIN 46 假设独立第三方权益投资占资产公允价值的 10%以上就可认为风险权益资本充足，但 10%只是一个武断的经验数值，需要合理的证据支持。

　　四、国际会计准则与美国 FASB 对 SPE 合并规定的对比

　　国际会计准则对 SPE 合并的规定是建立在原则为导向的准则制定模式之下的，与美国的规则导向制定模式相比，这种模式对于合并范围的规定更加具有科学性，也更加符合实质重于形式的原则。对 SPE 的合并侧重于实质上的控制，而不是具体数据标准的衡量。在国际会计准则下，如果企业与 SPE 之间的关系实质是控制关系，则该 SPE 应予以合并，而不论该企业是否拥有 SPE 中的权益。控制是指有权统驭一个企业的财务或者经营政策并借此从该企业的经营活动中获取利益。这其中包括:

　　母公司直接或者通过子公司间接拥有一个企业过半数的表决权，根据与其他投资者的协议或者章程拥有半数以上的表决权，拥有驾驭企业财务和经营政策的能力，有权任免董事会或者类似管理机构的大部分成员，在董事会或者类似的管理机构的会议上有权投多数票以及其他有效 ( 实质)控制权。IASC 遵循实质重于形式的原则，坚持以控制作为合并的基础，并根据 SPE 的特点对控制做出了新的解释，注重从经营活动的实施、决策权的归属、经济利益的获得以及风险的承担等方面对控制做出判断。企业可以根据有效控制权的获得对 SPE 予以合并。

　　而在以美国为代表的规则导向准则下，SPE要独立而避免被并入发起公司，独立第三方在法律形式上必须符合 3%的权益投资标准，安然公司为了使独立第三方符合该标准，私下与独立第三方签订隐藏性的副约，为其提供部分或者全部现金或者其他担保，或者对某些 SPE 的银行借款提供现金、股票或者其他形式的担保。某些SPE 主要的经济关系人是安然公司，但安然公司隐瞒信息，使应予合并的 SPE 未予合并，最终导致安然公司的破产。