浅谈国际会计准则与美国FASB对SPE的规定

　　摘 要: 本文从特殊目的实体合并所依据的标准入手进行分析，简述了国际会计准则和美国FASB 对特殊目的实体合并的规定，对两者进行比较分析后，笔者认为，在当今经济快速发展的情况下，金融创新层出不穷，原则导向下的准则制定更加符合时代的要求。

　　关键词: 特殊目的实体; 国际会计准则; FASB; 合并规则

　　一、特殊目的实体概述

　　特 殊 目 的 实 体 ( Special Purpose Entity，SPE) 是在 20 世纪 70 年代出现的在抵押证券基础上形成的一种理财工具，它是指发起人为了实现某一特殊目的 ( 如租赁、金融资产证券化、大型项目融资、研究和开发活动等) 而设立的一种特殊的金融工具。随着该特定目标的实现或不可能实现，SPE 在存续一段时间以后也随之解散。这样的 SPE 可能采取公司、信托、合伙或非公司主体的形式。通常，SPE 根据法定程序创立，这些法定程序对董事会、受托人或管理层对SPE 经营活动的决策权施加了严格的限制，有时是永久性限制。

　　SPE 可以由主要受益者设立，也可以由其他投资者设立。一般而言，SPE 只有一个主要受益者，其享有和承担 SPE 经营活动所引起的主要收益和风险。主要受益者经常转让资产给 SPE，或取得使用由 SPE 持有的资产及向 SPE 提供劳务的权利，而其他参与者则一般只提供资金给SPE 并按协议获得一定的报酬。与 SPE 进行交易的主体 ( 经常是创立人或者发起人) 可能在实质上控制 SPE。

　　SPE 的真正目的是: 分散和转移风险、实现低成本融资、改善企业资产负债结构、合理避税和免税。另外，还可以通过适当的安排，使 SPE不被认为在发行地或资产所在地开展业务，可以达到避税的目的。SPE 发挥上述作用的一个前提是，SPE 不被纳入发起公司的合并报表的范围。否则，与发起公司的交易将因合并而抵消，也就丧失了其低成本融资、隔离风险等功能。因此，SPE 会计的核心是合并问题。

　　二、国际会计准则对 SPE 合并的规定

　　1. 国际会计准则第 27 号

　　SPE 合并会计报表要解决的问题是在满足何种条件时，才需要将 SPE 纳入合并会计报表范围。对合并会计报表做出专门规定的国际会计准则目前主要有国际会计准则第 27 号，其指出:“合并财务报表指将企业集团视作单一经济主体编制的财务报表”。这里的 “集团”是指母公司及其所有子公司。考虑到取得的某子公司可能是为了出售，故而又指出: “如果有证据表明企业对于所取得的子公司的控制是暂时的，本准则不要求企业对该子公司进行合并。但是，必须有证据表明，取得子公司的意图是拟在 12 个月内将其出售，并且管理层一直在积极地寻找购买者。

　　除了极少情况下，如果原先没有合并的子公司在12 个月内并没有出售，则应自购买日起编制合并报表”。很明显，这些规定中的核心问题是如何界定子公司。国际会计准则第 27 号指出，“子公司”是被另一个实体控制的实体 ( 合伙形式等实体也包括在内) 。同时，准则规定对子公司投资的合并处理同样适用于风险资本组织、共同基金、信托公司和类似主体。

　　2. 国际会计准则解释公告第 12 号

　　1998 年 6 月，国际会计准则委员会 ( IASC)原理事会在这方面所做的一项出色工作，就是公布了国际会计准则解释公告第 12 号，其认为，如果实体实质上控制了 SPE，则应将其纳入合并会计报表范围。显然，国际会计准则解释公告第12 号是沿用了国际会计准则第 27 号的合并范围确定原则。在解释公告的附录中还详细说明了控制特殊目的实体的标志: ( 1) 经营活动。SPE的经营活动，在实质上是由直接或者间接创立SPE 的报告主体根据其特定经营业务的需要进行的。例如，SPE 主要致力于向实体提供长期资本来源，或者向实体融资以支持其持续的主要或者核心经营活动等。 ( 2) 决策。报告主体在实质上具有控制或者获得控制特殊目的主体或者其资产的决策权，包括在特殊目的主体成立后才开始存在的某些决策权。此类决策权可能通过建立“自动导航”机制而得到授权。例如，单方面结束 SPE 的权力; 变更 SPE 章程或者规章制度的权力; 否决提议变更 SPE 或者规章制度的权力。( 3) 经济利益。通过章程、合同、协议或者信托契约、其他方案安排或者设计，报告主体在实质上具有获取 SPE 大部分利益的权力。 ( 4) 风险。通过评估与 SPE 从事交易的每一方的风险，可以掌握控制的迹象。通常报告主体通过 SPE以直接或者间接的方式，对实际上向 SPE 提供全部资本的外部投资者保证一定的回报率或者信用保护。这种保护结果是报告主体保留剩余风险或者所有权风险，而投资者在实质上只是贷款人，因为他们获得的收益或者遭受的损失是有限制的。