在公司决策制定方面内部董事也会产生一定的影响，由于内部董事是本公司的管理人员，他们有公司经营情况和财务状况的信息优势，因此，内部董事能够在制定决策时选择更适合公司自身发展的决策。但是如同上面分析的那样，在进行决策时，内部董事也有可能为了谋取自己的利益而做出损害公司利益的决策行为，比如为了个人业绩而盲目投资、扩大公司规模，进行在职过度消费、提高工资、奖金收入等。

　　(2)外部董事。外部董事包括独立董事和非独立董事，本文重点关注独立董事。外部董事对公司总经理的监督作用有影响。由于外部董事不担任公司内部的任何职务，与经理层之间没有利益关系和冲突，独立于管理层，因此可以更加客观公正地评价经理层的行为。对于表现差的经理，外部董事倾向于提议及早更换，使经理层受到有效地监督，在制衡内部董事的权力方面外部董事的存在也可以更好地发挥作用。W eisbach(1988)发现，外部董事比例越高，绩效不良的管理者被解雇的可能性越大，公司财务绩效则会越好。不论是市场反应还是实证研究，均支持外部董事比例越高，公司绩效越好。

　　外部董事对公司战略决策制定方面也会产生影响。由于很多公司聘请财务、管理、技术等各方面的专家担任公司独立董事，这些专业知识和技能都是公司决策所需要的，有利于提高董事会决策的合理性。而且在公司股份中，独立董事不在公司任职，没有或持有很少的股份，他们不代表特定群体的利益，不会出现为了自身利益而损害上市公司利益的行为。因此，独立董事具有较强的公正性，能够更好的发挥其在企业中的监督作用，有助于企业做出合理的经营决策，降低经营者和董事会相互串通的可能性。

　　社会各界也肯定独立董事对公司治理的积极作用，国家颁布了一些法规强制上市公司设立独立董事。但是也有很多学者认为不能过分期待独立董事对公司的经营能起到多么大的积极效用。

　　第一，通过股东大会选举产生的独立董事，并不真正独立。公司独立董事是通过股东大会的表决产生的，一般实行一股一票制，因而大股东占有绝对或相对控股的地位，他们可以利用控股权的优势来控制独立董事的选举，这样导致选举出来的独立董事有可能受大股东控制，与大股东的关系甚为密切;第二，在公司内部，独立董事不担任任何职务，由于信息不对称，独立董事要了解上市公司的经营发展和财务情况，只能通过公司管理人员的介绍，或者通过阅读上市公司的财务报表来获取所需的信息，而管理人员可能被总经理操控，甚至财务报表都可能是经过刻意修改过的虚假报表，因而独立董事很难真正了解上市公司的真实情况;第三，由于公司只给独立董事较低的薪酬，导致了独立董事在监督上市公司所做出经营决策的正确性和合理性方面，缺乏认真负责的积极性;而如果提高他们的薪酬，也未必就一定能提高独立董事对公司监督工作的积极性，还可能会影响独立董事的独立性。因此，有很多研究者认为独立董事制度对公司治理并没有实质性的效果，公司绩效与独立董事比例之间并不存在密切联系。

　　(3)董事长、总经理的两职设置方式与公司财务困境。两职合一即董事长兼任总经理的现象在许多上市公司都存在。从董事会发挥对总经理监督的治理作用角度讲，两职合一使得董事会对总经理的监督成本有所降低;且由于董事长即是总经理，受到来自于董事长的压力，致使董事会的其他成员有可能不敢发表自己的监督意见，因而两职合一将可能大大削弱董事会对总经理的监督作用。两职合一对公司制定决策方面也会产生影响。在一定程度上两职合一有利于减少总经理与董事会的意见分歧，减少因沟通障碍带来的机会损失，对有效贯彻执行董事会的决议产生了积极影响。

　　(4)董事会会议频率与公司财务困境。董事讨论公司的战略决策是通过召开董事会的形式。因此，董事会会议次数增加被认为是董事们积极工作的表现，也会被认为能够提高董事会对公司的监督作用，加强董事会对上市公司的治理效果，从而提高公司的业绩水平。

　　《2002上市公司董事会治理蓝皮书》调查了1135家上市公司，2001年度平均召开董事会会议6.09次，但其中当年内仅召开了1~3次董事会的上市公司竟有174家，即平均每个季度不能召开一次董事会，这显然不利于公司的发展。我国《公司法》规定，上市公司每年度至少召开两次以上董事会会议，美国的一些研究者甚至认为，应每月或一个月之内举行一次整日董事会会议，而且每年还要举行一次2~3日的战略磋商会议。从会议内容看，在这6.09次会议中，平均3.85项是讨论通过经营战略决议、平均3.15项是讨论通过财务安排决议、平均2.64项是讨论通过人事变动决议、平均2.2项是讨论通过制度建设决议。显然，经营规划和财务安排是我国上市公司董事会关注和工作的重点。