深化股权分置改革，提高公司治理效率

　　[摘要]股权分置本质上导致非流通股与流通股之间产权关系不清，非流通股市场定价机制缺失，与流通股股东存在利益矛盾冲突、阻碍了我国证券市场的健康，以及公司治理效率的低下。当前，上市公司应积极参与股权分置制度改革，努力拓宽公司治理改善的渠道，提高公司治理效率。

　　[关键词]股权分置;股权分置改革;公司治理

　　长期以来，我国上市公司存在着严重的制度缺陷：股权过于集中，国有股一股独占，一股独大;国有股权虚置，经营者成为实际所有者，内部人控制现象严重;公司治理结构混乱，经营者集公司决策权、监督权于一身，委托代理关系严重失衡。股权分置作为股市最根本的制度设计，一直为非流通股股东提供了天然的制度屏障，严重地侵蚀了广大中小股民的合法利益、长期阻碍了资本市场的健康持续发展。上市公司应充分认识到股权分置产生的危害，努力抓住股权分置改革契机，促进公司治理效率的提高。

　　一、股权分置对上市公司和资本市场的现实

　　(一)类别股东利益目标的不一致

　　按共同治理，公司治理的目标应该是谋取全体股东利益的最大化。从这个层面上来讲，上市公司中各股东(包括流通股股东和非流通股股东两类)之间的利益目标应该是基本一致的。也就是说，不论股份是否流动，公司所有股东的利益获取都应与股票价格的变动相关联，即随着股票价格的涨跌获益或受损。然而，由于我国当时特殊的市场环境，我国证券市场在成立之初即存在着所谓的非流通股情况(实质上就是相当大比例的国有股份不上市流通)，致使股票价格的波动对非流通股股东几乎没有任何影响，股票价格的上涨或下跌均不会给他们带来任何直接的获利或损失。这样，非流通股股东就会形成自己的利益追求目标，由此也就形成了非流通股股东与流通股股东利益目标的背离。

　　(二)上市公司治理效率低下

　　无论从公司治理的理论还是从公司实际运作来讲，在公司法人治理中加强对控股股东和经理层的监督已经成为了逻辑的必然。然而在我国，由于非流通股股东一般都处于控股地位，在股东大会上具备绝对的表决权优势，在公司的一些重大决策事项上进行决议，控股股东完全可凭着自己的意愿，决定公司章程的修改、分红方案的确定、董事监事的人选及重大资产处置事项等;上市公司股东大会、董事会不能起到对公司管理层应有的控制作用，董事成员主要来自于公司的发起人，且大多同时为公司高级管理人员，他们直接参与或间接参与公司的具体经营管理，又名义上代表股东，经营者集公司决策权、监督权于一身，而广大的中小流通股股东由于自身控股地位的弱势，一般情况下是不参加或者根本就不能参与到公司治理，很难从真正意义上实现所谓的“同股同权、同股同利”，他们的利益完全被远远地抛在后面。这样，处于强势地位的国有股东利用自身的控制权干涉上市公司的生产经营管理，热衷于配股、增发股票等方案，从而使控股股东迅速增加每股资产价值，获得比靠实体经营又快又多的短期利益，尽快收回在上市公司的投资成本。至于采取何种筹资方式、需要多大的筹资规模、资金的具体运用方向等决策事项上有时甚至未能进行充分的审慎和论证。

　　(三)长期阻碍了证券市场的健康发展

　　股权分置导致非流通股股东恶意操纵上市公司内幕，隐瞒事实、公开造假，违背了“公司全体股东平等享有知情权”的最基本权利，也未很好地履行上市公司真实、准确、完整地进行信息披露的义务;股权分置结构极大地扭曲了国内股市的定价机制，加大了投资者预期的不确定性，也未能按照证券市场“公开、公平、公正”的原则进行股份交易，导致持有流通股的中小股东要承担较大的交易风险，付出较大的交易成本，严重侵害了中小股东利益。

　　另外，在我国证券市场中，非流通股占有绝对优势，证券市场作为一个国家发展状况的“晴雨表”，对国家政策的反应非常敏感。应该说，国家对证券市场实行监管和指导是完全必要的，但是，正是由于我国上市公司存在着这种不合理的股权结构，每当国家出台了某个政策后，股市立即就出现了不正常的股价连续涨跌情况，严重影响了证券市场的正常运行，导致了股市过度投机、资产泡沫等不良现象的出现，破坏了证券市场自身的运行。