(二)微观内容上差异

　　内部控制与公司治理在内容交叉重合的同时，各自也有很多不同的领域。内部控制主要由管理控制和会计控制两个层面以及内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通和监控八大要素组成。公司治理包括内部公司治理和外部公司治理。内部公司治理是由股东大会、董事会、监事会和经理等组成的用来约束和管理经营者行为的控制制度。外部公司治理是通过竞争的外部市场和管理体制对企业管理者行为实施约束的控制制度。相比之下公司治理的内容更注重对企业整体的把握，包括权责划分以及企业所处的外部环境;内部控制的内容则更注重对企业内部具体经营及生产活动的管理。

　　(三)组织结构上的差异

　　内部控制组织结构包括两个层面的设置:一个层面是董事会、监事会、经理层的设置，在这个层面上主要是理清控制权、监督权与执行权;另一个层面是管理部门的设置，在这个层面上主要是对不相容职务进行分离。公司治理结构中的外部治理结构同内部控制组织结构的不同不难发现。而针对内部公司治理结构来说，也同内部控制的组织结构有很大的不同。内部公司治理结构是由所有者、董事会与高级经理人员组成的一种组织结构，如果把内部控制所包含的组织结构比喻成一个金字塔的话，内部公司治理则处于金字塔的上层。

　　(四)理论基础的差异

　　内部控制与公司治理虽然都是基于委托——代理关系产生，但内部控制仅在理论基础上涉及到经济学，其内容主要在于管理学、会计学和审计学方面，与经济学范畴的相关性较小。而公司治理的理论基础完全源于经济学，尤其是制度经济学和产权经济学。

　　三、内部控制与公司治理的相互影响

　　内部控制与公司治理不但有内在的联系与外在的差异，而且是相互制约、相互促进。

　　(一)内部控制对公司治理的影响

　　有效的内部控制可以规范会计行为，保证会计资料真实、完整;防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为;保护单位资产的安全和完整。会计信息对于契约的鉴定、履行和考核具有十分重要的作用。董事、经理的选择和考核都建立在会计信息的基础上，高质量的会计信息能促进治理结构的优化。如果没有完善的内部控制做支撑，公司治理所追求的公平与效率的目标必然会落空。

　　1.有效的内部控制有利于利益相关方的权利制衡

　　公司治理结构中的外部治理结构受资本市场、融资市场、经理市场等因素的影响，内部治理结构受各利益相关方权利制衡的影响。如股东大会、董事会、监事会、债权人等代表各利益相关方的之间的权力制衡，它们之间的这种制衡构成公司治理的重要内容，良好的内部控制是实现这些权力制衡的重要手段。比如对所有者和经营者来说，经营者是企业现实的内部控制主体，所有者对经营者的控制则主要通过由经营者所提供的财务会计信息来实现。所以，健全的内部控制下产生的真实、公允的信息将有利于双方权力与信息的制衡。

　　2.有效的内部控制有利于董事会控制权的有效行使

　　在所有权与经营权分离的情况下，董事会接受股东大会委托行使对公司的控制权和决策权。董事会在公司治理中处于核心地位，有处理公司经验。