上市公司并购重组中的商誉减值问题探究

摘要: 近年来, 在上市公司转型扩张战略不断发展的背景下, 上市公司的兼并重组已成为资本市场的主旋律, 并在并购重组后引发了巨大的商誉泡沫。本文以上市公司商誉减值现状为基础, 对商誉减值计量方法进行分析, 提出通过对外强化商誉信息披露、加强外部监管、内部完善商
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  摘要:近年来, 在上市公司转型扩张战略不断发展的背景下, 上市公司的兼并重组已成为资本市场的主旋律, 并在并购重组后引发了巨大的商誉泡沫。本文以上市公司商誉减值现状为基础, 对商誉减值计量方法进行分析, 提出通过对外强化商誉信息披露、加强外部监管、内部完善商誉后续计量方法等方式减少商誉泡沫, 促进资本市场的健康发展。

  关键词:并购重组; 商誉减值; 上市公司;

会计毕业论文

  商誉可分为合并商誉和自创商誉。合并商誉源于公司合并和收购, 而自创商誉则是企业内部通过一定的活动自行创造的。中国会计准则、美国会计准则以及国际会计准则将合并商誉确认为资产, 并沿用剩余价值, 采用并购成本与被并购方可辨认净资产公允价值差额进行初始计量。我国的《企业会计准则》将商誉定义为企业合并成本大于合并取得被购买方各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额, 其存在无法与企业自身分离, 不具有可辨认性, 不属于无形资产准则所规定的无形资产。

  一、上市公司商誉减值的现状

  自2006年会计准则修改之后, 要求对非同一控制下的企业合并采用商誉减值法, 商誉减值测试所带来的直接影响就是大大提高了上市公司的并购积极性。虽然并购是上市公司发展战略的必要途径, 但公司并购带来的高商誉也为收购目标未能实现未来业绩所造成的商誉减值带来了隐患。由下图可以看出, 在12年间, 拥有商誉的A股上市公司由545家增至2077家, 占A股上市公司数量的一半以上, 其中, 有1, 161家上市公司拥有超过1亿元的商誉, 375家上市公司拥有超过10亿元的商誉, 13家上市公司拥有超过100亿元的商誉, 商誉总额从2007年的390.93亿元增长到2018年第三季度的1.45万亿元, 增长速度十分惊人。

  大量的上市公司热衷于如火如荼的并购重组, 一边大幅提高合并成本, 一边压低被收购资产的评估值, 顺理成章的进行巨额合并商誉的确认。形成商誉不仅会带来账面资产的增加, 也会带来对重组预期和财务整合的积极利好刺激, 利用已高估或已虚增的商誉进行现金流重组, 进一步虚构收入和经营现金流。目前, 我国的《企业会计准则》对商誉减值的测算给予了上市公司一定自由裁量权, 多数公司利用“分步式”方法对商誉计提减值, 例如业绩承诺三年, 第一年未达预期, 上市公司选择不计提或者延迟计提商誉减值, 待承诺期到期后, 因并购标的业绩不达标, 又一次性巨额计提商誉减值, 借机进行财务“大洗澡”, 使商誉减值成为部分公司业绩变脸的“黑天鹅”, 引发股价的断崖式下跌, 造成大量投资者蒙受亏损。

  二、商誉减值的会计处理问题

  商誉是以被收购企业存续业务持续经营构件的公允价值为核算基础的, 在初始确认时, 对合并商誉的核算并未基于其本质直接计算, 而是按照并购成本与被并购方可辨认净资产公允价值差额进行初始计量的间接计量, 并购中许多不合理对价及各项潜藏费用也计入商誉, 进而进入公司的财务报表。但是, 我国非公开股票市场并不发达, 公允价值往往难以可靠的获取, 财务人员的专业判断能力欠缺, 造成在实际的会计处理中, 许多上市公司将商誉与无形资产混为一谈, 更有甚者直接将商誉纳入无形资产进行核算, 导致了商誉虚高的现象。

  另外, 基于股权定价机制的资产评估使高价值商誉成为可能。权益法通过贴现估计的未来收入计算企业的价值, 详细预测未来收入。多数创新型企业成立的时间短, 短期业绩波动起伏较大, 缺乏可以参考的历史记录, 难以合理准确的预测未来的增长率。在选择参数时, 存在大量假设和主观判断, 操作空间大, 客观上为高估值的评价结果提供了方法。

  从商誉的后续计量来看, 商誉后续计量采用减值测试法, 这种确认方法使企业确认商誉后不需要进行摊销, 而是在每年期末对商誉进行减值测试, 但是, 对于商誉是否减值、何时进行减值、减值数据多少, 企业都有很大的自由裁量权, 这使得部分成本费用进行资本化操作变得容易, 使商誉成为上市公司操纵盈余的手段。因此, 在实践中, 企业倾向于不评估或减少增值等核心无形资产, 如专利和专有技术, 从而实现更高的商誉, 实现改善合并后业绩的目标。减值与摊销不同, 在同等的支付对价下, 上市公司可能通过故意低估被收购方的账面净资产及其在并购过程中的公允价值, 对较大的差异不进行摊销, 缓解并购所带来的业绩影响。

  三、商誉减值风险的对策

  (一) 加强上市公司的信息披露力度

  在确定需要增加的披露信息时, 应结合成本效益和重要性原则, 如与商誉及其减值相关的定量信息和协同作用等信息, 进一步规范和完善并购过程中相应信息的披露, 减少市场信息不对称, 鼓励投资者参与监管。由于确认商誉减值的过程包括了企业可以自由裁定的内容, 为了防范可能变为上市公司进行盈余管理的工具, 必须要求董事会中的独立董事表达独立审计意见或者邀请外部审计人员进行专项检查, 从而确保商誉减值的合理性和合规性, 防止滥用会计估计甚至违反会计准则状况的产生。

  (二) 加强监督的前瞻性和有效性

  在市场经济增速放缓的大环境下, 上市兼并重组是优化资源配置、加快经济转型的有效手段。面对鱼龙混杂、目的各异的并购重组市场现状, 更需要监管机构加强监管的有效性, 去伪存真, 抑制商誉泡沫, 保护上市公司及投资者的利益。具体而言, 积极引导公司治理机构发挥定价估值作用。充分发挥公司董事会、专业委员会和其他治理组织的优势, 为公司的未来发展前景提供更多的独特优势。首先, 鼓励董事会特别是独立董事, 对评估机构的独立性、评估假设的合理性以及评估定价的公平性发表独立意见;其次, 通过对历史数据和行业数据的分析比较, 检验商誉的系统风险, 结合商誉余额和变动额、商誉占净资产比例、商誉减值占净利润比例等指标建立商誉预警机制, 揭示行业所存在的风险, 积极引导市场主体的理性扩张;最后, 完善监管机构的事后监管手段, 细化监管依据, 出台并购重组业绩补偿事项的相关监管指引, 引导估值回归理性, 大力查处违法行为, 严厉打击以高溢价购买为名、实则进行利益转移和题材炒作投机为实的违法违规行为。

  (三) 改进商誉的后续计量方法

  如继续使用目前的商誉减值测试方法, 需要初步建立起将合并商誉的账面价值摊销至零的后续会计处理方法, 提议采用在有效期限内对商誉进行合理摊销的方法。相较于商誉减值测试, 商誉摊销法可以更好的实现将商誉的账面价值降至零的目的。需要会计师对商誉计提金额进行摊销, 以便合理、恰当的反映商誉被消耗的过程, 不仅有利于增强企业间的信息可比性, 更有利于外部投资者理解财务报表数据的变动缘由。但目前合理准确的界定商誉期限和摊销期仍十分困难, 执行难度比较大, 这要求合并方在决定兼并重组企业时, 对被合并企业具有合理的业务预期, 从而合理的估计所产生的未来现金流的时间和金额。从理论上讲, 管理层应该能够估计出商誉的使用寿命和消耗方式。商誉使用寿命可以由会计主管机构合理界定合并商誉的寿命, 以商誉所被分配的资产组 (或组合) 中主要资产的使用寿命为基础估计商誉摊销寿命;或者要求企业根据初始确认商誉时使用的预期收益期, 进行商誉摊销年限的估量;或者直接设置商誉摊销年限的上限。

  目前, 我国需要结合国情建立更为合理的商誉减值新规, 有效的监督上市公司进行商誉减值处理, 防范因重大商誉减值带来的公司净利润的波动, 避免资本市场大的波动与风险。

  参考文献
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  [4]罗文波, 包翠华.非同一控制下企业合并有效商誉的探讨[J].中国乡镇企业会计, 2017 (04) .

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