3. 转债市场规模问题。

　　近几年，我国转债市场规模虽有了一定规模，但与西方发达国家、甚至一些亚洲国家相比，规模仍然偏小。从转债市值与股票市值的比值来看，在1997年底，美国的该比值为1.15%，日本8.12%，欧洲1.52%，泰国7.29%，印度0.78%。而在2004年3月底，中国(大陆)的该比值为0.26%!导致我国转债市场规模偏小的原因很多，发行主体单一就是一个重要因素。国内转债发行主体以传统行业类公司为主，高科技企业很少;而在美国和欧洲市场，高成长高风险性行业、资本密集型行业是转债发行的主体，转债市场为大量高新技术企业的快速成长提供了有力的资金支持，极大地增加了社会财富。它们的转债市场规模很大，与其发债资格较低、行业面较宽有很大关系。笔者认为，造成这种差异的真正原因，除了管理层过多考虑投资者的风险、而只允许低风险公司发债外，也与我国上市公司缺乏真正的有潜力的高新技术公司有关。由于我国许多优秀的、有潜力、规模较小的科技类公司(包括许多民营企业)无法迈进上市公司的门槛，导致转债市场中也缺乏该类公司的身影。而传统行业类公司缺乏高成长性以及想象空间，因此只能在提高票面利率、设置极低的转股溢价和较低的回售条件等方面做文章，并相互“攀比”，来增加其转债的吸引力。照此状况发展，不仅发债方要承担较高的融资成本，也会使转债市场起不到优化资源配置的作用，市场的规模难以扩大。

　　二、后股权分置时代下转债市场发展的若干建议与思考随着股权分置问题的逐步解决，资本市场定价机制的扭曲、资源配置功能的制约等问题将逐步消除。转债市场也将迎来新的发展机遇。后股权分置时代下，管理层在规范转债市场的发展上要有新的思路，上市公司在发行转债时也要有全新的思维和方法，从而推动转债市场的新发展。笔者认为，应该做到以下几个方面：

　　1.引入更多的优秀公司进入转债市场。这需要证监会在审批公司上市时，优先安排一些有发展潜力的高新技术类公司上市，而不论其所有制形式以及规模大小。这些公司一旦进入转债市场，将给该市场带来新鲜的血液与活力，有利于市场规模的扩大和投资者回报的增加。

　　2.转债发行逐步取消审批和行政管制。股改之后，随着证券市场的成熟以及对公司信息披露的监管的加强，太多的审批和行政管制将显得多余。那时，所有的公司都可以去发债，是否能够顺利发债，它不是靠审批机构的把握，而主要是依靠信息披露、靠市场的约束。机构投资者如今是转债市场的主力军，他们已有足够的判断和识别能力，并具有相应的风险管理能力和承担能力，而不再需要政府对公司发债设置过高的门槛，去过分担心投资者的利益。当然，审批和行政管制并不能马上解除，要有一个过渡期。在此期间，要对发债方的资格限制予以修改，优先安排一些有潜力的科技类公司发债，等等。

　　3.取消要求公司发债必须要有银行担保的规定，取而代之的是完善的债券信用评级制度。政府要建立与扶持一批恪守独立与公正的咨信评级机构，并对其进行有效的监管。通过这些评估机构对发债公司及其转债进行客观的评估，不仅有利于投资者的选择，也可降低他们的风险。那时发债需要商业银行进行担保将没必要，发债公司的融资成本也将大大降低。

　　4.推进转债市场的法制化建设，完善投资者利益保护机制。股权分置问题的解决不能立刻消除市场顽疾，有些方面可能会比股改前风险更大。此时需要及时推出配套的法规条例，加强证券市场的法制化建设。比如一些公司利用虚假信息在转债市场“圈钱”，管理层必须克服一切行政干预，对其严肃处理。众所周知，我国股市缺乏的就是一个法治化的游戏规则，更缺乏一个威严的管理者。而法治化的目的，是为了保护证券市场真正的参与者——中小投资者。现在尽管转债市场的主力军是机构投资者，但还是有一部分中小投资者，况且大量机构投资者(比如证券投资基金)的资金仍然来源于普通民众。只有这些普通民众对转债市场有了信心，他们才会把自己的资金投入该市场，该市场才会有长期、稳定的资金来源。中小投资者的利益不能只靠他们自己去争取和保护(比如分类表决制度下要求中小投资者去投票表决)，必须依靠政府通过严刑峻法打击股市参与者的违法行为，尤其是上市公司以及机构投资者的违法行为。当然，对于其合法权益，还是要予以保护。